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资产重组的五种模式

资产重组(不限于上市公司重大资产重组)可分为以下五种模式:

(1)模式一:换股IPO——拟上市公司(合并方)与上市公司(被合并方)公众股东以一定比例换股,吸收合并所属上市公司,同时发行新股并上市,原上市公司注销,该模式主要应用于整体上市。

①换股IPO并募资:该模式在实现资源整合和整体上市的同时,满足了公司在快速发展阶段对资金的需要。

②换股IPO:适合集团内部业务资源整合,减少关联交易,降低内部交易成本;或如H股上市公司回归A股,实现资本市场渠道联通,提高公司市场影响力。

(2)模式二:换股吸收合并——上市公司作为存续公司吸收合并拟上市公司或另一家上市公司,取得被合并公司全部资产、负债、人员及业务,被合并公司注销法人资格。

该模式主要应用于整体上市(特别是交易双方均为上市公司)和借壳上市。该模式的难点之一,在于确定交易双方的换股比例,以公平、合理地平衡双方股东的利益。换股吸收合并由上市部审核。

(3) 模式三:定向增发(资产认购)

①概念:上市公司向特定对象定向增发股票收购标的资产(特定对象以标的资产认购上市公司增发股票)。

②特点:该模式广泛应用于行业并购、整体上市和借壳上市,操作难度低于换股吸收合并。需要注意,定向增发(资产认购)即使不构成重大资产重组,也需证监会审核(若为向第三方发行,报上市部审核)。

(4)模式四:再融资(股权融资)收购

①概念:上市公司进行再融资(股权融资,包括非公开增发、公开增发、配股等),以募集资金收购标的资产。

②特点:该模式主要应用于行业并购和整体上市。需要注意,上市公司募集资金收购资产,即使构成重大资产重组也由发行部审核。

(5) 模式五:现金收购

①概念:即上市公司以自有资金或债券融资筹集资金收购标的资产。

②特点:该模式主要应用于行业并购和整体上市。若构成重大资产重组由上市部审核。该模式对收购方现金流水平要求较高,企业平均资产负债率应较低,且承担的债务应具备较优惠的贷款利息,以确保收购后上市公司财务结构仍处于合理范围。此种模式下,由于大股东以资产套现方式退出,监管部门一般会对资产评估作价的公允性作较严格的审核。

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