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“鸠占鹊巢”为何重复上演?徐州海伦哲“夺权大战”启示录 鹊巢

作者|何离

徐州海伦哲(300201)的夺权大战日益白热化,已经从此前的诉讼攻防,向“武力夺权”转换。

据媒体报道,10月11日,海伦哲原实控人、董事长丁剑平带领各路人马到公司强行拿走了法人印章和银行U盾,并接管了公司。

这个强行夺章的情节是从现任董事长金诗玮方面的人口中传出的,而丁剑平方面对此进行否认,并声称接管公司是合法的。

而到了10月13日,也就是昨晚,海伦哲发布公告称,徐州市相关法院已经裁定公司选举现任董监高成员的临时股东会无效,这无疑增加了丁剑平接管公司的底气。

而金诗玮方面并没有坐以待毙,13日晚间另一则公告显示,金诗玮控制下中天泽集团已经起诉原实控人丁剑平和江苏省机电研究所,理由是当初收购股权时,两被告未按照约定向中天泽集团完全、真实披露上市公司的经营状况。

看来这一场“夺权大战”,短期难以看到结束的迹象。

“不知所踪”的公司印章

前面说到,海伦哲现任财务部负责人称,丁剑平人马强行进入海伦哲宣布接管上市公司,并从公司出纳手中收走了法人印章和银行U盾,理由是出纳是现董事长金诗玮的亲属。

而据《证券日报》的报告,公司财务负责人事后否认出纳是金诗玮的亲属,只是和金诗玮的老乡。

但是这些印章和U盾到底有没有被丁剑平收走呢?

作为丁剑平系人马的公司原董秘栗沛思在接受《证券日报》采访时却既没有承认也没有否认:“目前所有的公章都按照公司要求,原来应由谁保管的现在还在谁手里,没有变。财务印鉴分别是由出纳和主管会计保管,我们没有从王春风(现任财务部部长)手中接过任何一个章。”

而根据王春风描述,当时她并不在财务室,她回到财务室时,很可能丁剑平方已经从出纳手中拿走了印章,但这个并没有完全确认。

所以,公司印章和U盾现在到底在谁的手上,无法确定。

另外,据王春风称,丁剑平方面已经将其电脑封存,OA账号被锁,暂停其财务部部长的职务。这得到栗沛思的确认,后者解释是由于其职务被暂停,所以OA自然就被锁定了。

海伦哲控制权之争始末

为什么会出两拨人马的控制权斗争呢?还是缘起于一年前的股权转让。

2020年4月,海伦哲原第一大股东江苏机电研究所将所持海伦哲5%的股权以约2亿元的价格转让给中天泽集团。

随后,江苏机电研究所及其一致行动人丁剑平与中天泽集团又签署了《表决权委托协议》。双方约定,江苏机电研究所以及丁剑平持有的海伦哲股票之表决权委托给中天泽集团,这样,公司实际控制人就由丁剑平变更为金诗玮。

按照原计划,中天泽集团方面将通过认购海伦哲定向增发的股份,最终完成控股上市公司。但在2021年3月,海伦哲的定增计划却意外终止。

既然定增不做了,那么丁剑平方面就要拿回公司的控制权和表决权,而金诗玮方面则不愿意放弃到手的控制权,双方纠纷也就此产生了,并逐渐白热化,甚至从诉讼大战升级到了强行夺权。

法院裁定现任董监高任职无效

从后面的进展看,丁剑平方面是占有先机的。

今年5月,金诗玮控制下的海伦哲召开股东会,选举金诗玮、薄晓明、董戴、童小民为第五届董事会非独立董事;选举张伏波、黄华敏为第五届董事会独立董事;选举李雨华、陈悠为第五届监事会非职工代表监事。

这里面很多自然都是金系人马。

或许是怕金诗玮通过控制上市公司的经营管理一步步做大,造成生米煮成熟饭之势,丁剑平必须要阻止金系人马上台。

海伦哲公告显示,公司于2021年8月10日收到徐州经开区法院送达的传票、民事诉状等文件,江苏机电研究所和丁剑平以“公司决议撤销纠纷”为案由起诉公司,中天泽集团作为第三人。

丁剑平方面的诉讼请求有两个,一是中止了股东会关于董监高选举的决议执行,二是撤销去年4月份的表决权委托协议。

后来丁剑平撤回了第二项请求,而第一项请求获得法院的裁定支持。

9月15日,江苏机电研究所和丁剑平向徐州经开区法院申请行为保全,徐州经开区法院对其申请予以支持。

这样,5月份的股东会关于选举的决议效力就要被中止,也就是说,虽然股东会通过,但是不能履行职务。

由于金诗玮方面肯定不会束手就擒,但丁剑平方面强行接管公司也自然就更加理直气壮。

“鸠占鹊巢“为何频频上演?

在这个裁定下达后,金诗玮方面显得十分被动了,但他们肯定不会就这样坐以待毙。

而这个纠纷的根源其实就是去年定增被终止,而这次定增完全是金诗玮方面主导的,你没搞成定增,就做不了大股东,双方交易的基础就不存在,所以就应该把控制权还给丁剑平。

但是金诗玮也抓到了另外一根救命稻草。

据海伦哲13日晚间公告,金诗玮的中天泽集团又于10月11日将江苏省机电研究所和丁剑平告上法庭,理由是当初收购股权时,被告未按照约定向原告完全、真实披露上市公司的经营状况,给原告造成严重损失,应承担违约责任。

这就要提到去年的定增终止的原因。

根据海伦哲公告,2020年9月,江苏监管局对上市公司开展现场检查,并在现场检查过程中发现上市公司在丁剑平方面实际控制期间存在重大披露不实情况的相关线索。

2021年4月27日,中审众环会计师事务所对海伦哲的出具了有保留意见的审计报告,导致定增计划不得不终止。

所以,金诗玮认为,定增终止不是他们的责任,是丁剑平方面隐瞒了上市公司的问题,所以这个锅应该由丁剑平自己来背。

但问题,这根救命稻草也意义不大,既然定增没有做,那么金诗玮的持股比例就没法提高,那么当初控股上市公司的计划就无法实现了,没有了控股权,还占着别人的表决权有什么意义呢?

而实际上,这种在股权转让前将表决权提前委托出去的纠纷案例今年已经有很多了,远的有海润光伏,近的有中超控股。

所以上市公司大股东在“卖壳”时往往算计得很好,但是计划赶不上变化,只要其中一环出现问题,就会导致一系列的法律风险,应当警醒!

(江苏金融圈授权浑水调研独家转载,转载引用请注明出处)

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