永和智控(002795,SZ)控制权变更事项的谜底初步揭晓。11月23日晚间,永和智控透露交易细节,包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。股权转让方面,永和智控的控股股东及实际控制人曹德莅及一致行动人余娅群拟通过协议转让的方式将其持有的公司19.58%股份分两期(首期股份及二期股份)转让给湖州禾澄股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州禾澄”)。

钛媒体APP注意到,湖州禾澄成立于2022年11月11日,很可能是为了此次收购而专门设立。资本市场实控权转让颇为常见,但永和智控在停牌前股价提前涨停被指涉及内幕交易。不过,永和智控董秘办公室相关人士否认了这一说法,并表示公司信披及时公开、透明。

回归业务层面,曹德莅在执掌永和智控的三年间,多次筹划并购推动永和智控向医疗领域转型。从实际情况看,今年上半年超八成收入高度依赖原有业务。对于处于转型“阵痛期”的永和智控而言,亟需新的盈利增长点。此次交易,永和智控拟以3122.449万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技(泰兴)有限公司的控股股东,最终持有其51%股权。若交易完成,普乐新能源科技(泰兴)有限公司将实现曲线上市,这也被认为是永和智控向新能源转型。能否成为新的增长极?转型成效如何?需要时间来验证。

交易方案三步走,接盘方系刚成立

筹划易主事项的永和智控,11月23日晚间对外披露交易细节。

据公告,2022年11月23日,永和智控及其控股股东及实际控制人曹德莅、曹德莅的一致行动人余娅群、湖州禾澄、欧文凯签署了《框架协议》,各方一致确认,本次交易方案包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。

其中,股份转让方面,转让方曹德莅及余娅群拟通过协议转让的方式将其持有的公司19.58%股份分两期(首期股份及二期股份)转让给湖州禾澄。经协商一致,股份转让的总价格不超过6.5亿元(含税价格)。

表决权委托方面,二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使,委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。

关于产业投资,永和智控拟以3122.449万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技(泰兴)有限公司的控股股东,最终持有其51%股权。

钛媒体APP注意到,接盘方湖州禾澄似乎是为了此次收购而专门成立的。据公告显示,湖州禾澄成立于2022年11月11日,注册资本为3亿元,经营范围为股权投资。

股权关系显示,苏州中融财通信息技术有限公司、宁波同位资产管理有限公司分别持有湖州禾澄90%、10%的出资比例。进一步穿透,陈华良100%持股的苏州知棠企业管理有限公司、宁波同位资产管理有限公司持有苏州中融财通信息技术有限公司63%、37%的股权,宁波同位资产管理有限公司的股东系陈华良、欧文凯,最终陈华良为湖州禾澄的执行事务合伙人。

欧文凯还有另一重身份,系普乐新能源科技(泰兴)有限公司的控股股东、执行董事,持有其99%的股权。截至该协议签署之日,泰兴普乐的注册资本为3000万元,其现有股东尚未向泰兴普乐实缴出资,永和智控拟支付的增资款为人民币3122.449万元。

需要注意的是,产业投资方面附有前提条件。即欧文凯及其控制企业(包括但不限于普乐新能源科技(徐州)有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司)所持有N型电池相关专利技术已按照上市公司要求的合理方式转移至泰兴普乐名下。

截至公告披露日,曹德莅持有永和智控4760万股股份,占总股本的15.41%,其一致行动人余娅群持有1359.85万股股份,占总股本的4.4%,二人合计持股比例为19.81%。若上述交易完成后,永和智控将迎来新主。

易主前股价“抢跑”,内幕消息被疑泄露

蹊跷的是,股价先于消息提前涨停的戏码再一次在永和智控身上上演。

据东方财富显示,11月21日早盘开盘,永和智控开盘高开1.52%,交易半个小时后,在买盘的推动下,永和智控封上涨停板。当日成交额达2.11亿元,较前几日成交额明显放大。

11月21日晚间,永和智控就公告了筹划易主的消息。公告一出,就引发投资者的强烈不满,有股民在股吧写道“又是内幕”、“严查内幕交易”。

经济学家宋清辉对钛媒体APP表示,上市公司重大消息披露之前,如果股价提前出现异动,公司内幕消息管理是否合格肯定是市场质疑焦点。无论监管层问询与否,公司后续可能会披露一个详细的内幕知情人名单。

消息是否提前走漏?永和智控董秘办公室的工作人员表示“我们所有的信息都是公开、及时透明的。我们工作人员不知道这些消息,公司层面不存在市场猜测的这种情况”。

实际上,曹德莅的入主时间并不长。回溯历史公告,2019年11月,曹德莅通过旗下成都美华以2亿元增资永和智控控股股东永健控股,并向原实控人应雪青、陈先云夫妇提供5.75亿元借款方式,成功入主上市公司。

时隔三年后,曹德莅为何要让渡实控权?永和智控董秘办公室相关人士仅对钛媒体APP表示,“这个是股东的行为,具体情况并不清楚,相关信息以披露的公告为准”。

市场猜测或与其资金紧张有关。今年8月,曹德莅终止了去年5月发布的增持计划。按照原计划,增持数量为900万-1000万股,增持价格不超过18元/股;最终曹德莅及其一致行动人仅完成了增持计划下限的86.73%,累计增持金额约为8974.66万元。对于终止增持的原因,永和智控表示受新冠疫情影响,曹德莅所经营的其他产业受到较大的冲击,导致资金周转困难,且在增持期间,存在多个增持窗口期,增持有效时间缩短,预计无法在规定期限内完成剩余增持股份。截至今年三季度末,曹德莅所持的2489.2万股处于质押状态,占其所持股份数的52.29%。

双主业转型“阵痛期”,又盯上新能源?

公开资料显示,永和智控于2016年4月登陆资本市场,原主营业务为阀门和旋塞的研发、制造及销售,产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。

在曹德莅掌舵永和智控后,也想要有一番作为。据报道,永和智控迅速布局医疗产业,设立了成都永和成等平台实施医疗业务的资本运作,有意打造肿瘤连锁型专科医院。三年来,永和智控斥资数亿元收购了达州医科肿瘤医院、昆明医科肿瘤医院、西安医科肿瘤医院、凉山高新肿瘤医院。由此,公司业务也变成了“流体智控 医疗服务”的双主业格局。

钛媒体APP注意到,2021年,永和智控还曾筹划置出原有阀门和旋塞业务主要子公司永和科技100%股权,一度被市场质疑构成“清壳式”重组。不过,前述置出计划在2021年底因历时较长、交易的核心条款存在较大不确定性被终止。

然而,曹德莅的入主,并未给公司的业绩带来改观。数据显示,2019年、2020年、2021年永和智控归属净利润分别为6020万元、1292万元、1868万元,其中2020年归属净利润同比下滑78.53%。而2018年,永和智控的归属净利润尚盈利8133万元。

尽管曹德莅不断加码在医疗产业上的布局,但永和智控目前业务依旧依赖原有主业。今年上半年,公司阀门、管件及其他工业产品的营收为4.59亿元;医疗服务板块业务营收仅为7128万元,该业务当期的毛利率为21.1%,同比下降13.74个百分点。

在2019年,永和智控的整体净利率为10.17%,到了2021年末降至1.87%。今年前三季度有所回升至4.11%,但仍低于2019年水平。

一位私募人士表示,“医疗服务业投入巨大,且回报周期较慢,非常消耗资本”。据2022年半年报,永和智控三家医院整体仍处于亏损状态。

另一方面,不断的投入使永和智控的负债率不断攀升,由2019年末的约19.6%升至今年三季度末的42.26%。

处于转型“阵痛期”的永和智控,急需新的盈利增长点。永和智控此次增资普乐新能源科技(泰兴)有限公司,一度市场认为是要转型新能源领域。业内人士分析,若增资顺利完成,普乐新能源科技(泰兴)有限公司将实现曲线上市。

据企查查显示,普乐新能源科技(泰兴)有限公司成立于2022年9月19日,欧文凯为法定代表人。该公司的经营范围包含新兴能源技术研发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务等。另外,企查查显示,欧文凯关联企业达16家,并在普乐半导体(苏州)有限公司、普乐硅业(苏州)有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司、禹城航禹太阳能科技有限公司、深圳金斗云新能源有限公司等多家公司担任高管。

增资普乐新能源科技(泰兴)有限公司被认为是一大利好,永和智控复牌后如何走?钛媒体APP将持续关注。(本文首发于钛媒体APP,作者|刘凤茹)